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定款作成／合同会社の設立
定款とは、会社の目的や組織、業務など会社が守るべき基本ルールを定めたもので、「会社の憲法」と呼ばれることもあります。どんな形態の会社でも、この「定款」は作成する必要がありますので、会社設立の最重要書類です。
合同会社では、定款自治(法律に縛られることなく、会や内部の運営ルールを独自に決められること)がかなり広く認められています。選択肢の幅がありすぎるからこそ、「どういう定款にしよう？」と迷ってしまうことにもなりかねません。
定款の重要度を考え、慎重の上にも慎重を重ねて、しっかりとした定款作成するようにしてください。なお、合同会社の定款は、公証役場での認証を受ける必要はありません。
合同会社では、定款自治(法律に縛られることなく、会や内部の運営ルールを独自に決められること)がかなり広く認められています。選択肢の幅がありすぎるからこそ、「どういう定款にしよう？」と迷ってしまうことにもなりかねません。
定款の重要度を考え、慎重の上にも慎重を重ねて、しっかりとした定款作成するようにしてください。なお、合同会社の定款は、公証役場での認証を受ける必要はありません。
定款作成の注意事項
1.絶対的記載事項
定款に必ず記載しなければならない事項が、「絶対的記載事項」です。これが記載されていない定款は、登記申請を受け付けてもらえません。
・事業目的
・商号
・本店所在地
・社員の氏名または名称及び住所
・社員が有限責任社員であること
・社員の出資の目的
※合同会社の社員は全員有限責任社員なので、
「出資の目的」は「金銭等」に限られます。
2.相対的記載事項
必ず記載しなければならないものではないですが、記載しなければ効力が発生しないものが「相対的記載事項」です。合同会社は定款自治が広く認められていますが、定款自治のメリットを最大限に生かすためには、この「相対的記載事項」をしっかりと作りこむ必要があります。例としては、
・業務執行社員の定め
合同会社では原則として出資者全員が業務執行社員になりますが、
「業務執行社員になる社員」と「そうでない社員(純粋な出資者)」を分けることが
できます。
・代表社員の定め
業務執行社員が複数いる場合、原則としては全員が会社を代表する(代表権を持つ)
ことになりますが、代表者を限定したい場合に代表権を持つ社員を定めること
ができます。
・利益配当、損益分配に関する定め
・解散事由 など
3.任意的記載事項
定款に記載してもしなくてもいい事項が「任意的記載事項」です。法律による縛りなどは特にありませんが、決算期や業務執行社員の報酬などについて記載しておくことが多いようです。
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