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株式会社設立の検討事項
会社を設立する場合、基本事項の検討は非常に大切な作業です。この時点でどれだけしっかり検討したかによって、会社設立にかかる時間や手間が大きく変わります。また、設立後の会社運営にも影響してきます。
1.発起人の検討
発起人が出資して設立する形態を発起設立と言い、限られた者が会社設立の際に発行される株式を全て引き受けるという設立方法です。発起人は会社設立後自動的に株主にはなりますが、取締役に就任する必要はありません。最初から人数が多くなると、手続が繁雑になりますので、1～2、3名でスタートするのが適当でしょう。
2.機関設計の検討
「機関設計」とは、会社の経営体制をどういう形にするかということで、具体的には、「取締役会は置くのか？」、「監査役は？」などを決めていく作業です。
株式会社の機関は、新会社法施行後、主なものだけでも20パターンぐらいあります。そのパターンの中から、自分の会社にあった機関設計をしていく必要があります。
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※会計参与の△は任意設置、○は必須。
※大会社 資本金5億円以上または負債200億円以上の会社
※小会社 資本金1億円以下の会社
※中会社 上記以外の規模の会社
※非公開会社＝株式譲渡制限あり、公開会社＝株式譲渡制限なし
機関設計の基本ルール
・全ての会社について、株主総会と取締役は設置される
・非公開会社の取締役会の設置は任意
・公開会社、監査役会設置会社、委員会設置会社の取締役会設置は必須
・非公開中小会社で取締役会を設置した場合は、委員会、監査役(会)、会計参与の
いずれかの設置は必須
・公開、非公開に関わらず大会社は、会計監査人を設置する
・中小会社の場合、監査役(会)、委員会を設置した場合は、会計監査人を設置できる
・非公開大会社、及び公開会社(大中小を問わず)の場合は、監査役(会)、または委員会の設置は必須
3.会社名(商号)の検討
会社名（商号）は、今後会社を経営していくにあたって“会社の顔”ともなる、非常に大切な検討事項です。その商号のつけ方にはいくつかのルールがあります。
・商号の中に「株式会社」を入れる
商号の中に必ず「株式会社」を入れなければなりません。
・同一住所同一商号は禁止
旧商法の時代には「同一市区町村内で同じ事業目的の場合は、同一商号は禁止」とされていました。全く同じ商号だけでなく似たような商号も禁止でしたが、新会社法の施行に伴ってこの規制がなくなり、同一の住所(市区町村だけでなく番地までも同じ場合)でなければ、同一の商号も使えるようになりました。
※商号調査は必要
一戸建ての自宅事務所や事業所を構えるならほぼ問題ありませんが、マンション・アパートの一室とかオフィスビル・雑居ビルの中に事業所を構える場合は、一応あたっておくべきでしょう。
また、今は営業していなくとも、休眠しているだけという場合もありますし、「万が一」ということは、常に考えておかなければなりません。
・使える文字に制限
漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字、アラビア数字、一定の符号(「＆」「‘」「’」「‐」「．」「・」)のみ使用できます。商号の中に必ず「合同会社」を入れなければなりません。
・「銀行」「証券」「信託」などは使えない
「銀行」「証券」「信託」などに関する事業を営んでいなければ、使用できません。
・公序良俗に反する商号は使用できない
「殺人」とか「売春」といった公の秩序や善良な風俗の反するような商号は使用できません。
4.事業目的の検討
「事業目的」とは、会社を設立しこれからどのような事業をしていくのかを明確にすることです。会社（法人）としてのビジネスは、定款に記載された事業目的の範囲内でのみ活動できます。定款に記載されていない事業は、最悪の場合、「目的外取引」となり取引自体が無効になることだってあり得ますので、事業目的は、慎重に決めなければなりません。
・「これからやる事業」「将来的にやりたい事業」は全て盛り込む
やりたい事業があるから会社を設立して起業するわけですから、これからやる事業についてはもう決まっていることでしょう。また、将来的にやりたい事業についても、この時点で盛り込んでおくべきです。定款に記載された事業以外の事業を行うには、所定の手続を踏んで定款を変更しなければなりませんから、手間も時間も費用もかかります。
会社を設立する時点で「将来的にやってみたい事業」があるならば、この時点で盛り込んでおいたほうが、後々楽なのです。
・「営利性」「明確性」「具体性」「適法性」つが求められます
どんな事業をするか？、将来やりたいか？が見えたら、次はこの4つの要件に照らし合わせていく必要があります。新会社法の施行以後、この4要件は緩和されてきてはいますが、できるだけ４要件に合致させた方が失敗は少ないでしょう。
5.本店所在地の検討
本店とは会社の本拠地となる事務所、いわゆる「本社」の事です。企業活動の拠点になる場所です。多くの場合、開業当初は自宅兼事務所という形で自宅住所に本店を置くことになると思いますが、定款や登記簿に記載するときにちょっとしたコツがあります。
①最小行政区画で記載する方法。
「本店は、岐阜県瑞穂市に置く」という書き方。
②番地まで記載する方法。
「本店は、岐阜県瑞穂市別府330番1号に置く」という書き方。
①の場合は、登記申請前に番地までを決めなくてはなりませんが、その後の変更は、行政区画の範囲内であれば定款を変更する必要はありません。
②の場合は、番地などをあらためて決めることなく登記申請が可能ですが、変更するときは、出資者の同意をとらなくてはいけなくなります。
6.資本金の検討
旧法では有限会社で300万円以上、株式会社だと1,000万円以上という資本金の最低額が示されていました。新会社法では、誰でもが資本金1円から会社設立が可能なりました。資本金1円からの設立は可能ですが、資本金の額は会社の対外的信用力を測るバロメーターですので、会社の規模や業種、事業にあわせた資本金額の検討が必要になります。
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